De nieuwe vennootschapswet eindelijk goedgekeurd

Deze nieuwe vennootschapswet zal in werking treden op 1 mei 2019 en komt geen dag te vroeg.     De huidige wetgeving beantwoordt immers niet aan de behoeften van het moderne bedrijfsleven en de wetgever wil aan de ondernemer een werkinstrument ter beschikking stellen om, in evenwicht met de rechten van schuldeisers, de werking van zijn vennootschap zelf te bepalen zonder daarin beperkt te worden door achterhaalde en al te rigide regels.

Kernbegrippen en uitgangspunten hierbij zijn vereenvoudiging en flexibiliteit.

De vereenvoudiging volgt uit o.m. uit de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen, de opname van het vennootschaps- en het verenigingsrecht in één enkel wetboek en vooral uit de beperking van het aantal vennootschapsvormen.  Wat de gemengde of kapitaalvennootschappen betreft worden er drie behouden: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de coöperatieve vennootschap (CV).    De NV krijgt haar historische eigenheid terug, nl. voldoende kapitaal bijeenbrengen om een onderneming van zekere omvang uit te bouwen waarbij de identiteit van de medeaandeelhouders van ondergeschikt belang is.  De besloten vennootschap (BV) wordt de natuurlijke vorm voor alle andere vennootschappen en zal bruikbaar zijn voor zowel kleine als grote vennootschappen. De coöperatieve vennootschap (CV) krijgt haar eigenheid terug nl. een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtengoed.

Meer flexibiliteit volgt in de NV o.m. doordat de regel van de onmiddellijke herroepbaarheid van het mandaat van de bestuurder van aanvullend recht wordt, het mogelijk wordt om een enkele bestuurder te benoemen i.p.v. drie en meervoudig stemrecht mogelijk wordt.  In de BV wordt de minimum kapitaalsvereiste afgeschaft en vervangen door de eis over een "toereikend vermogen" te beschikken en worden de rechten van de aandeelhouders niet langer bepaald door de fractie van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, maar conventioneel of statutair, wat wil zeggen dat het toegelaten is af te wijken van het principe dat elk aandeel recht geeft op één stem en op gelijke winstrechten.  Zeer belangrijk is daarenboven dat de overdraagbaarheid van aandelen in de BV voortaan vrij zal geregeld kunnen worden zonder dat dit nog noodzakelijk afhankelijk is van de instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

We willen wel alvast waarschuwen : waar dwingend recht vervangen wordt door aanvullend recht krijgt de ondernemer nu wel de mogelijkheid om de werking van zijn vennootschap zelf te organiseren maar hij moet hier wel zelf, bewust en actief voor kiezen, hetzij bij de oprichting van de vennootschap hetzij door latere statutenwijzigingen want anders valt hij toch nog terug op de wettelijke bepalingen.

Dirk VANDECASTEELE


info@argusadvocaten.be

+32 (0)11 22 15 35

Kantoren

Argus Advocaten

Kolonel Dusartplein 34 bus 1
3500 Hasselt

Louis Pasteurstraat 17 C
3920 Lommel

© 2015 Argus Advocaten